Sirviendo de apoyo la villa de Castro-Urdiales a las partidas española que corrían las provincias de Santander y Vizcaya para tener bloqueada constantemente a Santoña, amenazar a Bilbao y llegar en sus excursiones hasta los alrededores de Vitoria y de Burgos, el general Clausel, que mandaba el ejército francés del Norte, decidió apoderarse de dicha plaza, circuida de un antiguo y débil muro torreado, asegurando así al mismo tiempo la costa de cualquier desembarco que tentasen los ingleses por dicha parte. Su guarnición consistía en 1.000 soldados del regimiento de Iberia, bajo las órdenes del gobernador D. Pedro Pablo Alvarez.
Ya el 13 de marzo aproximóse a Castro la división italiana de Palombini y Clausel en persona con otro batallón francés y 100 caballos, y viendo la poca importancia de sus fortificaciones, trataron los enemigos de tomarla a viva fuerza, escalando la muralla en la noche del 22 al 23; mas muy vigilantes los nuestros, repelieron gallardamente el ataque con ayuda de algunos buques ingleses que por allí cruzaban, retirándose aquellos en la noche del 25 al 26. Emprendieron de nuevo el cerco a principios de mayo, habiéndose reunido para ello unos 10.000 hombres que componían las divisiones Palombini y Foy, con su dotación de ingenieros y la artillería necesaria para emprender contra tan débil plaza un sitio en regla. Las salidas de la guarnición retardaron algo los trabajos de los sitiadores; pero construidas varias baterías, no les fue difícil a los franceses (perdieron en la batería de brecha al capitán de artillería Cayot) aportillar en breve tiempo el muro, frente al convento de San Francisco, en una extensión de diez metros, y destruir parte de dicho edificio, dando el asalto a la plaza, en la noche del 11, una columna de granaderos por la brecha y otras dos de Cazadores que habían de escalar la muralla.
Dos veces fueron rechazados los acometedores; pero a la tercera, habiendo sido reforzados por otra columna que tenían en reserva, arrollaron a los defensores, que corrieron a refugiarse en el castillo, embarcándose desde allí a bordo de los buques británicos por el lado de la ermita de Santa Ana.
Se sostuvieron algún tiempo en el fuerte dos compañías para proteger la retirada e inutilizar los cañones y el material, en cuya operación fueron sorprendidos por los franceses, que escalaron también el castillo, pudiendo salvarse muy pocos. El gobernador Alvarez fue de los últimos en abandonar el fuerte. La villa fue saqueada y entregada a las llamas, a pesar de los laudables esfuerzos del general Foy para impedirlo.
